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2022-12-23790
股东协议是指有限责任公司股东(包括设立人或准股东)以相互间的股权为基础,创设或者变更股东权利义务关系,从而实现处分股东自身权益或者协商公司事务的目的而签订的协议。从上述表述可知,股东协议的本质是合同,其成立和生效标准与合同成立及生效的标准应一致,但是考虑其特殊性,还应该适用公司法的有关规定。
那么如何判定股东协议的效力呢,笔者认为主要应从以下几个方面考虑:
一、股东协议违反公司法的强制性规定
公司法规范按照意思选择适用为标准,可以划分为强制性规范和任意性规范。对于股东协议与公司法不同种类的规范相冲突时,其效力也不一样的。所谓强制性规范是指必须依照法律适用、不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。如果股东协议违反了公司法强制性规范,那么违反的部分无效。
二、股东协议违反公司章程的规定
当股东协议违反公司章程时,需要区分对待。总的来说,股东签订的股东协议要受到公司章程的约束,随着公司章程的生效并且对公司内部全体成员产生了约束力,因此股东协议的内容是不能与公司章程相违背的。但是如果公司章程没有对有关事项进行规定,在此事项上,股东们可以进行充分协商,只要内容不违反公司法或者其他法律规范就可。另外,如果股东之间签署协议,约定的内容与公司章程不一致,但是明确在协议中要求去变更公司章程,最终实现章程与协议的一致性,那么股东协议依然是有效的。
总而言之,股东协议在实践中对于公司治理有着很重要的作用。它不仅能弥补了法律法规在公司治理方面的不足,而且能协调好公司股东之间的利益关系,在处理股东之间的纠纷解决方面作用也不可忽视。
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